MiCA: Расшифровка. Европейское регулирование? Данные из White Paper говорят об обратном.

Когда мы говорим о регулировании MiCA, обычно подразумевается Европейский Союз, где оно применяется напрямую. Это утверждение технически верно: это европейская нормативная база для регулирования европейских рынков. Однако, на практике, называть это исключительно европейским регулированием – это вводить в заблуждение.

"MiCA: Расшифровка" – это еженедельная серия из 12 статей для Bitcoin.com News, написанная соавторами: Аароном Глауберманом, Виктором Юскиным и Сабиром Алиевым, соучредителями и управляющими директорами компании LegalBison. LegalBison консультирует компании в сфере криптовалют и FinTech по вопросам лицензирования MiCA, подачи заявок CASP и VASP, а также по вопросам нормативного регулирования в Европе и за ее пределами.

Для того чтобы токен был допущен к торговле в Европе, необходимо подать white paper, но для этого не требуется европейский адрес. Публичные реестры Европейского Управления по ценным бумагам и рынкам (ESMA) рассказывают историю, которую большинство основателей еще не прочитали.

Согласно исследованию, проведенному компанией LegalBison в конце февраля для своих клиентов, цифры довольно удивительны.

Из 441 заявки независимых проектов токенов, зарегистрированных в реестрах MiCA по состоянию на 12 марта 2026 года, только 73 (17%) поступили от компаний, зарегистрированных в ЕС или ЕЭЗ. Остальные 275 компаний с известными головными офисами (62% от общего числа) находятся за пределами ЕС, в основном на Британских Виргинских островах (92 компании), в Швейцарии (61) и на Каймановых островах (44). Для оставшихся 93 компаний либо ESMA не включила их в реестр, либо не удалось идентифицировать централизованную организацию (например, как в случае с Bitcoin).

[Изображение: https://cnews24.ru/uploads/676/676ba8729834bdab32e37e3725cb42731746f203.png]

MiCA регулирует, где токены могут быть допущены к торговле и кем они предлагаются, а не где зарегистрированы компании, стоящие за ними. Именно этот принцип приводит к представленным выше данным и имеет значительные практические последствия для любого оффшорного проекта, оценивающего свою стратегию выхода на европейский рынок.

Проще говоря: если у вас есть утилитарный токен или "другой токен" в соответствии с узким определением MiCA, выпущенный из страны, не входящей в ЕС, такой как Британские Виргинские острова, Панама, Каймановы острова или другие, вы все равно можете добиться, чтобы ваш токен был допущен к торговле в ЕС.

Во второй части нашей серии "MiCA: Расшифровка" мы делимся результатами анализа реестра выпущенных криптоактивов MiCA.

Что на самом деле измеряет реестр white paper

В соответствии с MiCA, любая сторона, желающая предложить криптоактив инвесторам в ЕС или добиться его включения в торговую площадку в ЕС, должна опубликовать соответствующий white paper. Это требование в первую очередь относится к лицу, предлагающему криптоактив или стремящемуся к его включению в торговую площадку, а не к первоначальному эмитенту токена. Это важное различие: эмитент – это организация, создавшая криптоактив, а предлагающий – это организация, активно предлагающая его публике в ЕС. Во многих децентрализованных проектах не существует идентифицируемого централизованного эмитента, но сторона, предлагающая токен на рынке, все равно должна обеспечить соблюдение нормативных требований.

MiCA также позволяет торговой платформе взять на себя эту ответственность, либо по собственной инициативе, либо по письменному соглашению с командой проекта.

Второй путь – это то, что большинство ранних анализов MiCA упустили. Крупные биржи создали внутренние процессы для подачи технических документов (white papers) для каждого токена, который они предлагают клиентам из ЕС. Ирландская дочерняя компания Kraken, имеющая лицензию, самостоятельно подала 133 таких документа. Компания $LCX, работающая из Лихтенштейна, подала 63 документа. Немецкий поставщик услуг по соблюдению нормативных требований подал 88 документов от имени проектов, выпускающих токены, не являясь при этом биржей.

Как мы подчеркнули выше, это означает, что биржа берет на себя определенный уровень ответственности за токен с точки зрения соблюдения нормативных требований. Это создает юридический риск в случае, если технический документ будет признан вводящим в заблуждение или не соответствующим стандартам MiCA. Тем не менее, они это делают. В некоторых случаях (Bitcoin, множество популярных мем-коинов) невозможно определить централизованного эмитента, и не ведется активный маркетинг. Но эти криптовалютные активы пользуются высоким спросом, биржи готовы предлагать их своим клиентам, при этом соблюдая закон.

Теперь, если исключить эти 284 документа, поданные через посредников и поставщиков услуг по соблюдению нормативных требований, остается 477 документов: проекты, выпускающие токены, которые напрямую взаимодействовали с национальным регулятором для выполнения требования о предоставлении технического документа для доступа к рынку ЕС. Это не компании, имеющие лицензию CASP. Это эмитенты токенов, берущие на себя обязательство раскрытия информации: другое, гораздо более простое и узкое обязательство.

Из этих 477 только 73 компании подтверждают наличие головного офиса в ЕС или ЕЭЗ.

Остальные – это оффшорные компании, выходящие на европейский рынок посредством целевой регуляторной подачи, а не путем переезда корпорации.

Ирландия и Мальта как предпочтительные юрисдикции для подачи технических документов

477 независимых документов сосредоточены в двух юрисдикциях. Ирландия зарегистрировала 151 технический документ, выпущенный 147 различными организациями. Мальта зарегистрировала 145 технических документов от 95 организаций.

Вместе они составляют две трети всех независимых регистраций проектов, выпускающих токены. Для любого оффшорного проекта, стремящегося получить криптовалютную лицензию в Европе, это две отправные точки, которые подтверждают данные.

Стоит внимательно изучить, какие документы подаются в каждой юрисдикции. Список компаний, подавших документы в Ирландии, включает:

• Блокчейн-сети первого уровня (VeChain),
• Протоколы DePIN (DIMO Network),
• Проекты в области искусственного интеллекта (Giza, Venice.ai),
• Инфраструктура DeFi (Init Capital),
• Инструменты для разработчиков (Subsquid).

Список компаний, подавших документы на Мальте, включает:

• Платформы фан-токенов (Socios, охватывающие 50 спортивных клубов, включая FC Barcelona и AC Milan),
• Протоколы DeFi (WalletConnect),
• Токены искусственного интеллекта (Ondo AI),
• Инструменты для идентификации (QuantiID Systems).

Ни одна из юрисдикций не демонстрирует предпочтения по категориям. Широкий спектр документов, представленных в обоих местах, отражает все разнообразие токенов, которые европейские биржи в настоящее время предлагают своим клиентам.

[Изображение: https://cnews24.ru/uploads/936/936daf6f5fb9d50dd3c80cc96e5cde93c25e2aa6.png]

Для оффшорных компаний, выбирающих между двумя юрисдикциями, практическая разница заключается в том, как выглядит каждая регуляторная среда на практике.

Ирландия предлагает процесс на английском языке в юрисдикции с богатым опытом в сфере технологий. Только одна из 147 компаний, подавших заявки в Ирландии, имеет головной офис в Ирландии, что четко подтверждает закономерность: Ирландия не является местом регистрации для этих проектов, а лишь точкой доступа к регулированию. Британские Виргинские острова в одиночку составляют 47 из 116 компаний, подавших заявки в Ирландии и имеющих известные головные офисы (41%), при этом 31 компания, подавшая заявку в Ирландии, не имеет известного головного офиса, согласно данным реестра.

Стоит отметить, что на момент написания этого текста Центральный банк Ирландии не взимает плату за обработку заявок, в отличие от большинства других национальных компетентных органов (НКО), которые требуют оплаты за рассмотрение заявок на торговлю.

Мальта рассказывает другую историю. Двадцать из 95 компаний имеют головной офис на Мальте, что отражает десятилетний опыт криптовалютного регулирования, который создал местную экосистему специалистов по соблюдению нормативных требований и юридических консультантов, чья практика построена вокруг этой отрасли. Для проектов, которые хотят быть ближе к этой экосистеме, а не просто иметь юридический адрес, Мальта предлагает иной тип взаимодействия с регулирующими органами.

36 стейблкоинов в ЕС? Сколько их нужно рынку?

MiCA классифицирует криптовалютные активы в три категории:

• Токены электронных денег (EMT): Криптовалютные активы, которые стремятся стабилизировать свою стоимость, ссылаясь только на одну официальную валюту;
• Токены, обеспеченные активами (ART): Криптовалютные активы, которые стремятся стабилизировать свою стоимость, ссылаясь на портфель активов (включая, но не ограничиваясь, официальными валютами);
• Другие криптовалютные активы: Все остальные криптовалютные активы, которые не попадают в первые две категории, охватывающие широкий спектр токенов, включая утилитарные токены.

В повседневной речи EMT являются частью того, что мы обычно называем стейблкоинами. MiCA проводит четкое различие: EMT для токенов, привязанных к одной валюте, и ART для токенов, ссылающихся на портфель активов.

Реестр EMT содержит 36 записей по состоянию на 12 марта 2026 года.

Это число не случайно. Для выпуска EMT в соответствии с MiCA требуется предварительное разрешение в качестве учреждения электронных денег (EMI) или кредитного учреждения. Обязательно наличие местного представительства, а высокие требования к капиталу и платежеспособности отсеивают стартапы на начальном этапе. Компании, зарегистрированные в реестре, являются банками и лицензированными платежными учреждениями, а не проектами, ориентированными на токены.

Географическое распределение отражает эту структуру:

• Франция лидирует с 7 регистрациями (19%), включая Circle (эмитент USDC и EURC) и Societe Generale (с токенами EURCV и USDCV);
• Нидерланды имеют 6 регистраций (17%), охватывающих Quantoz Payments и Fiat Republic;
• Литва, Мальта, Чехия, Финляндия и Германия имеют от 3 до 4 регистраций;
• Остальные 6 находятся в других странах-членах ЕС.

Положение Франции на вершине не случайно. Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) имеет богатый опыт в надзоре за учреждениями, выпускающими электронные деньги, и выбор компанией Circle Франции в качестве своей европейской базы закрепляет за этой юрисдикцией самый ликвидный стейблкоин, привязанный к доллару. Компания Paxos, еще один крупный эмитент, получила разрешение на свою европейскую деятельность в области электронных денег в Финляндии.

[Изображение: https://cnews24.ru/uploads/f22/f228560d035d0e2d8af5cbe52d3e4eb115ba7ee4.png]

Для основателей: рынок электронных денег, как он структурирован в соответствии с MiCA, является продуктом для институциональных инвесторов. Любой проект, рассматривающий возможность выпуска токенов, привязанных к фиатным валютам, в соответствии с MiCA, выходит на рынок, определяемый такими компаниями, как Circle, Societe Generale и Paxos, а не командами, находящимися на ранних стадиях развития.

Путь к выпуску электронных денег начинается с получения лицензии EMI или банковской лицензии. Не существует обходных путей, и это само по себе является серьезным препятствием для выпуска стейблкоинов в соответствии с MiCA.

Что означает "ноль" в категории ART

ART (Asset-Referenced Token) – это токен, стоимость которого привязана к корзине активов, а не к одной валюте.

В реестрах MiCA содержится 761 техническая документация по другим криптовалютам и 36 технических документаций по электронным деньгам (EMT). Строка ART (Asset-Referenced Token) содержит значение "ноль".

Эта категория была создана для цифровых активов, таких как DAI, стейблкоин, имитирующий стоимость доллара США, но обеспеченный корзиной активов, включая "обернутый" Bitcoin и Ether.

Целью регулятора было охватить проекты, такие как Libra/Diem, которые представляют собой категорию криптовалют, которая в значительной степени исчезла. Рынок явно склонился к стейблкоинам, обеспеченным одним активом.

Это "ноль" – не аномалия. Процесс получения разрешения структурно более сложен, чем в других категориях MiCA: требования к капиталу могут достигать 2% от средней стоимости активов, находящихся в резерве, а процесс получения разрешения гораздо более строгий, чем для стандартного выпуска токенов.

Ни одна организация не завершила этот процесс нигде в ЕС. Независимо от того, является ли причиной рыночные предпочтения, регуляторная сложность, стоимость капитала или стратегическое предпочтение структурам, находящимся за пределами сферы действия MiCA, реестр об этом не сообщает. Он лишь подтверждает результат.

Основные выводы для проектов, стремящихся получить правильную криптовалютную лицензию в Европе

• Соответствие требованиям MiCA для выпуска токенов оперативно доступно компаниям, зарегистрированным за пределами Европы. Компания, зарегистрированная на Британских Виргинских островах или на Каймановых островах, может выполнить требования ЕС к техническому документу, не перенося свою юридическую штаб-квартиру в Европу. Данные о регистрации подтверждают эту распространенную практику.
• Выбор юрисдикции в рамках MiCA по-прежнему имеет значение, поскольку процесс утверждения во многом зависит от опыта регулятора и лежащих в основе принципов общего или гражданского права, которые определяют его подход к рассмотрению технических документов.
• Ирландия обработала самый широкий спектр категорий токенов. Мальта обладает наиболее развитой местной инфраструктурой для соответствия требованиям криптовалют. Нидерланды, Германия и Люксембург обрабатывают меньшие объемы, но имеют разные профили регуляторов.
• Хотя модель "прокси" обеспечивает доступ к рынку для активов, не имеющих централизованного эмитента, она остается непрактичным вариантом для проектов на ранних стадиях. Текущие отраслевые стандарты, установленные компаниями Kraken и $LCX, отдают приоритет подаче технических документов для токенов с высоким объемом торгов, которые уже обладают значительной ликвидностью.
• Эмитент токенов, стремящийся к доступу к рынку ЕС, должен напрямую участвовать в процессе подготовки технического документа. Для большинства проектов это означает Ирландию или Мальту в качестве первого практического варианта, независимо от местонахождения юридического лица.
• Хотя срок для эмитентов токенов истекает в декабре 2024 года, срок 1 июля 2026 года распространяется на поставщиков услуг в области криптовалютных активов (CASP). Однако биржи, предлагающие токены для клиентов из ЕС, должны иметь соответствующий технический документ для каждого из них. Чем ближе этот срок, тем меньше времени остается для проектов, которые еще не подали технические документы. И данные реестра показывают, что компании, которые сейчас подают заявки, в основном зарегистрированы за пределами страны.

LegalBison консультирует компании, работающие в сфере криптовалют и финтех, по вопросам лицензирования MiCA, подачи заявок CASP и VASP, соответствия требованиям технических документов и регуляторной структуры в Европе и за ее пределами. Более подробная информация доступна на сайте legalbison.com.

Эта статья основана на исследовании, проведенном компанией LegalBison в феврале 2026 года, с данными, обновленными по состоянию на 12 марта 2026 года. Содержание представлено исключительно в информационных целях и не является юридической консультацией.