Краткое содержание

1. В письме от 20 октября PGPZ просит Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC) принять целевые доказательства, не раскрывая при этом несвязанную финансовую деятельность эмитентов.
2. Предложение SEC уже включает в себя ограниченное редактирование представленных документов, но более широкие инструкции по обеспечению конфиденциальности остаются лишь запросом для окончательного варианта правил.
3. Доказательства подтверждения транзакций не устанавливают факт расходования средств, и PGPZ утверждает, что информация о существенных активах, льготных условиях и конфликтах интересов должна оставаться в открытом доступе.

Группа, занимающаяся вопросами политики в отношении Zcash, просит SEC разрешить эмитентам токенов подтверждать свои заявления о привлечении средств, не раскрывая при этом несвязанную информацию о деятельности кошельков, тем самым предоставляя возможность проверить более ранние аргументы председателя Пола Аткинса о финансовой конфиденциальности в рамках предлагаемого агентством режима раскрытия информации.

Pretty Good Policy for Zcash (PGPZ) утверждает в своей заявке от 20 октября, что представленные доказательства должны отвечать на вопрос о том, какие данные необходимо проверить для инвесторов.

В ней говорится, что подтверждение того, что транзакция соответствовала правилам сети, не устанавливает, как эмитент потратил деньги инвесторов. Могут потребоваться бухгалтерские записи или другие финансовые доказательства.

Аткинс обсудил политические цели, лежащие в основе этого подхода, в своей речи от 15 декабря. Он описал доказательства с нулевым разглашением, выборочное раскрытие информации и структуру кошельков как инструменты для демонстрации соответствия требованиям без раскрытия всей финансовой истории.

Он также прямо заявил, что его взгляды являются его собственными и не обязательно отражают взгляды SEC или других комиссаров.

PGPZ хочет, чтобы была предоставлена публичная информация о существенных активах и конфликтах интересов, а также подтверждающие доказательства, которые не раскрывают несвязанную финансовую деятельность, и просит SEC сделать этот подход более четким.

По состоянию на 26 октября в документах SEC «Регламент о криптоактивах» по-прежнему обозначен как предлагаемый вариант правил, и срок подачи комментариев, установленный на 20 октября, уже истек. Предложенные в письме меры защиты являются запросами для окончательного текста, а не принятым способом обеспечения соответствия требованиям.

Какую информацию должны раскрыть основатели

Предложение, опубликованное 18 августа, предусматривает создание исключения для стартапов для предложений на сумму до 5 миллионов долларов в течение четырех лет и исключения для привлечения средств на сумму до 75 миллионов долларов в течение 12 месяцев.

Квалифицированные эмитенты получат специальные условия, позволяющие обойти требования к регистрации ценных бумаг, при этом по-прежнему будут применяться требования к раскрытию информации, а также федеральные положения о борьбе с мошенничеством и манипулированием.

Правило 103 будет содержать требования к раскрытию информации в виде описания для эмитентов, использующих эти исключения. Параграф (b)(7) охватывает существенную экономику токенов и распределение: предложение, ценообразование, блокировка, методы распределения, активы связанных лиц и графики выпуска.

В документе также рассматриваются механизмы создания и уничтожения токенов, а также методы проверки истории их транзакций.

Другие положения касаются предполагаемого использования средств, полученных от предложения, управления, связанных транзакций и конфликтов интересов. Также необходимо описать ограничения на передачу или перепродажу токенов связанными лицами.

Правило 103(a) также позволит предоставлять информацию, адаптированную к конкретным обстоятельствам эмитента. В нем говорится, что предоставление информации не требуется, если соответствующее требование неприменимо или если необходимая информация неизвестна или недоступна.

Описание объема токенов мало что говорит об инвестиционной сделке, если в нем не указаны существенные распределения среди инсайдеров или конфликты интересов.

В своем обращении PGPZ выделяет более узкий вопрос: какой объем базовой финансовой деятельности должен стать видимым, чтобы отчетность эмитента имела смысл.

PGPZ просит дать указание, которое явно разрешает [бухгалтерские записи, криптографические доказательства] и [селективное раскрытие информации] о соответствующих записях. Эмитенты должны объяснить, что именно подтверждает выбранный метод и каковы его ограничения.

Транзакция может соответствовать правилам сети, но при этом не давать ответа на вопрос эмитента о том, как были использованы средства инвесторов.

PGPZ утверждает, что бухгалтерские записи или другие финансовые доказательства могут потребоваться для подтверждения этого утверждения, поэтому технологии защиты конфиденциальности будут использоваться наряду с обычными записями, а доказательства будут выбираться в соответствии с утверждением.

Группа хочет, чтобы SEC разграничила, какая информация необходима инвесторам в публичных отчетах, и какие подтверждающие документы могут потребоваться аудитору или регулятору для проверки. В своем запросе она прямо указывает на необходимость соблюдения применимых стандартов аудита.

Это позволит сделать аудиторию, для которой предназначены доказательства, частью процесса разработки, наряду с тем, что эти доказательства подтверждают.

PGPZ призывает SEC отделить подтверждение транзакции от утверждений об использовании средств, требуя предоставления доказательств и последовательного обеспечения конфиденциальности.

PGPZ предупреждает, что ключ может раскрыть обширную финансовую деятельность, даже если он не позволяет тратить средства. Она просит предоставить более узкие доказательства, а не делать доступ к ключу по умолчанию, и просит разъяснить, не требуется ли предоставление полной публичной истории или ключей для просмотра и расходования средств.

В правиле 103(b)(7) не содержится прямого требования о предоставлении ключа для просмотра, и в письме содержится просьба разъяснить, как будет выполняться предлагаемый язык проверки.

Группа Zcash отмечает, где защита конфиденциальности сочетается с публичным раскрытием информации

Указание к пункту 15 формы 1-CRYPTO позволит исключать из обязательных приложений информацию, раскрытие которой будет представлять собой неоправданное вторжение в личную жизнь. Адреса криптокошельков прямо указаны в качестве одного из примеров.

PGPZ просит SEC последовательно применять это правило к раскрытию информации в соответствии с правилом 103, связанным формам и веб-сайтам.

Пункт 15 предусматривает отдельный порядок внесения изменений в конкретные положения пунктов 6 или 7 приложений, когда эмитент обычно и фактически рассматривает информацию как конфиденциальную, а исключенная информация не имеет существенного значения.

В инструкции требуется указать, какая информация была исключена, и использовать квадратные скобки, чтобы показать, какая информация была удалена. Сотрудники Комиссии могут запросить нередактированную версию и подтверждающие аналитические данные эмитента, а затем потребовать восстановления недостаточно обоснованных изменений.

Таким образом, защита будет ограничивать публичный доступ к информации, не исключая при этом возможность проведения регуляторного контроля за соответствующими документами. Кроме того, это не устанавливает общего права на удаление существенных описательных данных в других частях документа.

В окончательной версии инструкции необходимо будет учесть согласованность запросов PGPZ.

PGPZ принимает сводные суммы и описательные данные, если они адекватно объясняют активы, взаимосвязи и операции. Условием является то, что они не должны скрывать существенные концентрации, льготные условия или конфликты интересов.

В тех случаях, когда идентификация лица имеет существенное значение или прямо требуется, в письме говорится о необходимости раскрывать личность, исключая при этом ненужные финансовые идентификаторы.

Исключение ненужного адреса кошелька может защитить не связанную с ним деятельность. Условием письма является то, что инвесторы все равно должны быть проинформированы о существенных взаимосвязях, концентрациях и конфликтах интересов.

Правило 103 будет распространяться на эмитентов, которые полагаются на предлагаемые исключения. PGPZ утверждает, что Zcash не является ценной бумагой и прямо не предполагает, что организации, входящие в экосистему Zcash, будут нуждаться в этих исключениях или в защитных мерах.

Если SEC примет данную систему, ее подход к методам проверки и обеспечению конфиденциальности в раскрываемой информации покажет, насколько далеко Комиссия готова продвинуться в реализации этой цели в требованиях к эмитентам.

Ключевой вопрос заключается в том, смогут ли основатели защитить не связанную с ними финансовую деятельность, одновременно предоставляя инвесторам достоверную информацию об их активах, конфликтах интересов и использовании средств.

Контекст статьи