Три вопроса, но ни одного закона. 2 ноября Отдел корпоративных финансов SEC добавил три пункта в свой раздел часто задаваемых вопросов о криптовалютах. В нем американский регулятор финансовых рынков в первую очередь уточняет, когда держатели токенов управления образуют "централизованную сторону". Затем он определяет, что означает контроль над участием в сети. И, наконец, он разъясняет, как соотносятся функциональная и децентрализованная системы.

Для держателей UNI или AAVE эта информация будет полезна. Закон CLARITY Act был отклонен в Сенате 15 сентября. С тех пор SEC под руководством Пола Аткинса продолжает формировать политику без участия Конгресса.

Основные моменты этой статьи:

• SEC уточнила условия, при которых держатели токенов в криптовалютном протоколе могут быть признаны "централизованной стороной".
• Функционирующая криптовалютная сеть не подпадает под определение ценной бумаги, пока в ней нет "централизованной стороны", которая осуществляет контроль.
• Раздел часто задаваемых вопросов SEC, хотя и оказывает влияние, не имеет официально признанной юридической силы.

Где SEC проводит границу между управлением и контролем

Вернемся к 17 марта 2026 года. В этот день Комиссия опубликовала интерпретацию, согласно которой большинство криптовалютных активов не подпадают под определение ценных бумаг.

"Цифровой товар" - это цифровое сырье, являющееся неотъемлемой частью функционирующей сети. Он не является ценной бумагой, пока в сети нет "централизованной стороны". Этот термин относится к лицу, организации или группе, обладающей "оперативным, экономическим или контролем голосов".

Является ли группа из тысяч держателей, голосующих вместе, "группой"?

"Участники системы управления, охватывающей всю криптовалютную сеть, как правило, не будут рассматриваться как "группа лиц или организаций" в смысле определения "централизованной стороны", если они не связаны между собой и не заключили никаких соглашений, договоренностей или соглашений (формальных или неформальных) о совместных действиях (включая делегирование), за исключением их участия в самой системе управления, охватывающей всю сеть."

Отдел корпоративных финансов SEC, Раздел часто задаваемых вопросов о криптовалютных активах, вопрос 1.4 (2 ноября 2026 года)

Суть рассуждений заключается в трех пунктах. Токен, являющийся частью функционирующей сети, является "цифровым товаром", а следовательно, не является ценной бумагой. Этот статус теряется, если "централизованная сторона" контролирует сеть. Однако, масса голосующих держателей токена управления не образует эту "централизованную сторону", если только не существует скрытой координации.

Пример: два держателя токенов UNI договариваются в Telegram, чтобы голосовать сообща. Они создают группу, как и фонд, который по контракту объединяет представителей нескольких держателей. Однако, тысяча держателей, голосующих каждый по-своему, не образуют единого целого. То же самое происходит, если они передают свои голоса представителю через интерфейс управления.

Специалисты оставляют за собой право оценивать каждый случай индивидуально. Это правило также действует, если управление токеном осуществляется через ассоциацию или фонд. Единственное условие: право голоса должно основываться на владении собственным токеном.

В примечании определен используемый словарь. "Расширенное" управление включает в себя различные типы заинтересованных сторон: разработчиков, операторов узлов, валидаторов, держателей токенов. Оно функционирует в прозрачной среде, в соответствии с процедурами, которые ни один участник не может изменить в одиночку. Кроме того, оно не концентрирует власть ни в одном участнике, ни в сговоре скоординированных участников.

В другом примечании указано, что сам фонд может стать "центральной стороной". Это происходит, если он устанавливает параметры приложений, развернутых в сети.

Полномочия, которые дисквалифицируют токен управления по мнению SEC

Вопрос 1.5 переходит к практическим занятиям. Центральный участник "контролирует участие", как только он может контролировать доступ к сети. Этот контроль может осуществляться на уровне протокола, валидаторов или пользователей.

SEC перечисляет четыре типа полномочий, которые, если они осуществляются единосторонним органом, являются показательными:

• предоставление или ограничение доступа к системе;
• изменение правил голосования по обновлениям или распределению токенов;
• выбор того, кто проверяет транзакции;
• изменение кода, отмена транзакций или отзыв доступа.

Представьте себе многостороннюю систему из пяти разработчиков, которая владеет ключами для обновления протокола. С точки зрения SEC, эта система имеет большее влияние, чем форум управления, состоящий из 40 000 адресов.

Затем специалисты определяют две зоны безопасности. Центрального контроля нет, когда каждый важный аспект работы выполняется автоматически кодом. Также нет центрального контроля, когда дискреционные решения принимаются только в рамках расширенного управления. Однако, участники этого управления не должны сами образовывать центральную сторону.

Вопрос 1.6 добавляет, что "функциональность" и "децентрализация" - это два различных понятия. Однако, функциональная сеть, в которой изначально присутствует цифровой товар, "обладает характеристиками децентрализации" в различной степени.

Что меняется для UNI, AAVE, ARB и DAO

Для токена управления в разделе часто задаваемых вопросов (FAQ) указано условие, а не амнистия. Таким образом, держатель ARB или UNI может голосовать за параметр комиссии или субсидию. Этот один акт не создает центральную сторону.

В сентябре 2025 года Uniswap проголосовала за принятие структуры децентрализованной автономной организации (DAO) с результатом в 53 миллиона голосов против нуля. Эта правовая структура, разработанная в штате Вайоминг, предназначена для децентрализованных организаций. Майлз Дженнингс (a16z crypto) считает, что это обновление является поддержкой для подобных организаций. Однако, в разделе часто задаваемых вопросов (FAQ) не упоминается ни одна конкретная организация. Журналистка Элеонор Терретт видит в этом "попытку прояснить некоторые вопросы децентрализации, которые будут регулироваться законом CLARITY".

Но обратите внимание на заголовок страницы. Эти ответы отражают мнение сотрудников и не имеют "никакой юридической силы". Кроме того, Комиссия не одобряла и не отклоняла их.

Ави Лев, отвечая Терретт в X, напоминает, что будущая SEC может изменить все это одним махом пера. Поэтому протоколам необходимо доказать, что их токен управления действительно распределяет право голоса.

Этот раздел FAQ был опубликован накануне выборов. В этот вторник, 3 ноября, американцы голосуют за обновление состава Палаты представителей и одной трети Сената. Следующий Конгресс определит судьбу закона CLARITY. В марте Пол Аткинс представил его как окончательный режим, а его интерпретация была лишь "мостом". Этот законопроект был принят Палатой представителей 17 июля 2025 года, 294 голоса против 134. Затем он провалился в Сенате 15 сентября 2026 года, получив 49 голосов против 50, в то время как для принятия требовалось 60 голосов.